股东闹翻开不了股东会，济南股东能起诉解散公司吗

一句话结论

能起诉，但法院把司法解散当成最后手段。按新《公司法》第二百三十一条，须同时满足“经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决”三个要件，且起诉股东单独或合计持有公司百分之十以上表决权。光证明“股东关系不好”不够，要证明的是公司决策机制本身已经失灵。

一个真实场景

东营某石油公司 2014 年设立，六名登记股东各持 16.6% 至 16.8%，且都是代各自父母持股，各方对代持均明知。2019 年底公司因股东争议停止经营。

此后矛盾集中在控制权上：2020 年 3 月公司登报声明营业执照副本、财务章、公章作废；2020 年 8 月起诉股东返还证照后撤诉，2021 年 4 月再次起诉又因未缴诉讼费被按撤诉处理。一方控制着公司银行 U 盾，另一方向银行申请把公司唯一有存款的账户止付，账户至今无法使用，新的营业执照也因股东争议一直无人领取。

2023 年，合计持股 33.2% 的刘某、岳某昆起诉请求解散公司。公司抗辩：章程已列明解散情形、本案不在其中；原告仅持股 33.2%，一般事项仍能形成决议，公司业务也有竞争优势，原告应先走股权转让、公司回购等内部途径。

山东省东营市东营区人民法院于 2023 年 11 月 24 日作出（2023）鲁0502民初5003号民事判决：解散东营某石油公司。公司上诉，东营市中级人民法院于 2024 年 3 月 20 日作出（2024）鲁05民终90号民事判决：驳回上诉，维持原判。

二审说理分两层。一是“谁有权起诉”：登记股东全是代持人、隐名股东对代持均明知，应穿透审查实际股东意愿，征询后确认实际股东同意解散，故认可两名原告的诉权。二是“够不够解散”：为争印章证照多次诉讼却未化解、部分股东自 2020 年起持续要求退出、公司唯一账户被止付、自 2020 年以来仅开过两次股东会且原告方均未参加、会议讨论的不是经营而是追责——足以认定经营管理已发生严重困难。

法条依据

解释二第一条第一款援引的“公司法第一百八十二条”是 2018 年修正《公司法》的条号，2023 年修订后对应第二百三十一条，两版的实质要件一致。

法院/实务怎么判断

“经营管理发生严重困难”指的是哪一类困难？

指的是公司内部治理机制失灵，不是生意做不下去。最高人民法院指导案例 8 号确立的规则是：判断应从公司组织机构的运行状态综合分析，公司虽处于盈利状态，但股东会机制长期失灵、内部管理有严重障碍、已陷入僵局状态的，可以认定为经营管理发生严重困难。反过来，亏损、资金紧张这类经营性困难不在此列。

公司还在盈利，也可能被判散吗？

可能，指导案例 8 号本身就是盈利状态下判散的案件。人民法院案例库入库案例（入库编号 2024-10-2-283-001，某运输公司诉某鞋业公司等公司解散纠纷案，福建省高级人民法院 2022 年 2 月 24 日二审）把口径表述为：应当实质审查公司是否陷入持续性僵局，当公司陷入持续性僵局、穷尽其他途径仍无法化解、且不具备继续经营条件、继续存续将使股东利益受到重大损失的，符合条件的股东才可以请求解散。关键词是“持续性”——法院看的不是某一时点吵得凶不凶，而是僵局是否已经固化。

“通过其他途径不能解决”要做到什么程度？

这是败诉最集中的地方。山东高法发布的鲁法案例【2024】638 中，持股 20% 的齐某主张公司连续两年未召开股东会、财务制度不规范、股东存在分歧，已穷尽其他途径，请求解散，一审驳回、二审维持。理由是：没开过股东会不等于无法召开，齐某无证据证明曾提议召开；财务制度不规范不是解散的法定条件；股东有矛盾不等于经营管理发生严重困难；也未举证证明已穷尽救济，仍可提议召开临时会议、要求公司或其他股东收购股权、对外转让股权退出。

对比东营案，差别一目了然：原告方 2020 年 9 月已提起过一次解散诉讼后撤诉，矛盾持续三年多未化解，二审期间法院也提出股权回购、股权转让等方案，当事人均未形成有效方案，法院据此认定已符合穷尽其他途径。

另外，“持续两年”是否构成绝对条件，各地掌握并不完全一致。解释二把它列为应当受理的事由，而东营案生效裁判明确指出，从法律解释上看两年期限并非绝对条件，仍应回归“经营管理发生严重困难”这一实质标准。稳妥做法是不只盯两年这个数字，把证据做在治理失灵的实质表现上。

2024 年 7 月 1 日前后起诉，适用哪一部公司法？

按《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7 号）第一条，公司法施行后的法律事实引起的纠纷适用公司法；施行前的，当时法律、司法解释有规定的适用当时的规定。解散纠纷中法院判断的是僵局形成与持续的时间，所以东营案与前述入库案例适用的都是 2018 年修正《公司法》第一百八十二条，两版在四个构成要件上无实质变化。

真正会变的是解散之后的清算：新法第二百三十二条把清算义务人从股东改为董事，要求十五日内组成清算组，未及时履行给公司或债权人造成损失的应承担赔偿责任。

实务操作清单

先把表决权比例算准。 门槛是“持有公司百分之十以上表决权”，按表决权而非出资额算，单独或合计均可，章程另有约定的从章程。比例不够，法院通常不会进入实体审查。

把“开不成会”固定成证据。 光说两年没开过股东会没用，要证明“想开也开不成”：书面提议召开临时股东会的通知与送达记录、对方拒收或不回复的凭证、决议因未达比例未通过的书面记载。东营案采信的正是这串连续事实。

把退出尝试做一遍并留痕。 起诉前书面提出过股权转让报价、要求公司或其他股东收购股权、提议减资、请第三方调解，每步留书面记录。新法第八十九条第三款给了新工具：控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益的，其他股东可请求公司按合理价格收购股权，不以对该项决议投反对票为要件。

起诉时被告列公司，其他股东列第三人。 按解释二第四条，解散诉讼以公司为被告；把其他股东列为被告的，法院会要求变更。同时可申请财产或证据保全——账册、印章、银行账户资料在僵局中极易灭失。

同步想好判决之后的事。 判决解散不等于公司注销。董事是清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；逾期不成立或成立后不清算的，利害关系人可申请法院指定有关人员组成清算组。

常见误区

误区一：股东闹翻了就能散。 正解：股东之间有矛盾不是解散的法定理由。法院审查的是组织机构是否失灵，不是人际关系是否和睦。鲁法案例【2024】638 中持股 20% 的股东败诉，核心就是只证明了“有分歧”。

误区二：公司亏损、资不抵债就能请求解散。 正解：解释二第一条第二款明确列举，仅以公司亏损、资不抵债为由起诉解散的，人民法院不予受理，这类情形应走破产或债务重组路径。

误区三：两年没开股东会，法院就会判散。 正解：“持续两年”只是受理事由之一，不是自动胜诉的通行证，法院仍回到“经营管理是否发生严重困难”这一实质标准。从未提议召开过股东会的，连“无法召开”都证明不了。

误区四：大股东持股过半、能形成决议，就不存在僵局。 正解：能形成决议不等于治理机制正常，决议只体现一方意志、另一方因拒绝参会而无法表达意见时，股东会已成了单方决策工具。东营案中反对解散方合计持股 50.2% 仍被判散。同理，章程未写“股东可请求司法解散”甚至对解散情形作封闭列举，都不影响这项法定诉权。

误区五：判决解散就等于公司注销、债务勾销。 正解：解散只是清算的开始。清算组要清理财产、编制资产负债表和财产清单、通知并公告债权人，不足清偿债务的应依法申请破产清算。

常见问题（FAQ）

起诉解散公司，需要持股多少？

单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。表决权以公司章程约定为准，与出资比例可能不一致。达不到比例的，可考虑行使知情权、请求公司收购股权或对外转让股权等路径。

没实缴出资的股东，还能起诉解散公司吗？

可以。《最高人民法院公报》2023 年第 1 期的一则案例明确：《公司法解释三》第十六条规定的、股东因未履行或未全面履行出资义务而可被限制的股东权利，并不包括提起解散公司之诉的权利。出资瑕疵不剥夺股东请求司法解散的诉权。

官司要打多久？能申请保全吗？

解散诉讼适用普通程序。东营案 2023 年立案、当年 11 月一审判决、2024 年 3 月二审终审，可作一般性参照，个案差异较大。起诉时可申请财产保全或者证据保全，提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予准许。

法院判决解散后，谁来清算？

新《公司法》第二百三十二条规定，董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。2024 年 7 月 1 日之前出现解散事由的，仍按当时规则确定清算义务人。

除了解散，还有哪些退出路径？

四条常见路径：向股东以外的人转让股权；依据新《公司法》第八十九条请求公司按合理价格收购股权，其中第三款针对控股股东滥用权利的情形，不以投反对票为要件；协商减资使公司存续；审理中经法院调解由公司或股东收购股份。解释二第五条规定，这类协商方案不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。

案例来源：山东省东营市东营区人民法院（2023）鲁0502民初5003号民事判决（2023年11月24日）、东营市中级人民法院（2024）鲁05民终90号民事判决（2024年3月20日），东营市东营区人民法院 2024 年 8 月 30 日发布；人民法院案例库入库案例《某运输公司诉某鞋业公司、原审第三人某国际公司等公司解散纠纷案》，入库编号 2024-10-2-283-001，一审福建省莆田市中级人民法院（2020）闽03民初448号民事判决（2020年12月30日），二审福建省高级人民法院（2021）闽民终912号民事判决（2022年2月24日）；山东高法鲁法案例【2024】638（2024年10月发布）；最高人民法院指导案例 8 号；《最高人民法院公报》2023年第1期。当事人姓名依官方发布口径。

免责声明：本文仅为法律知识与实务流程的科普介绍，不构成对具体案件的法律意见或结果承诺。个案如何适用，取决于事实、证据与法院认定，建议咨询执业律师后决策。